战争不是儿戏，任何一场战争都是经过精心策划的，而作为战争的狂热分子，日本深知其中的精髓。
经过两个多月的精心准备，华北方面军不管是从兵力调派要还是物资储备，再或者是情报支持，都已经全部就位。
在这种情况下，1941年5月7日，日军华北方面军司令官冈村宁次下达了最终的作战命令，分兵对中条山发动了代号为“中原会战”的军事行动。
而这次战役，也是日军在中国正面战场发动的22次大型会战中的第14次。
根据华北方面军确定，此次会战的目的是：“消灭和扫荡蟠踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力，扩大和利用这次会战的战果，借以确保华北安定！”
自感稳操“胜券”的日军，于5月7日傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。
东线，日军原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，约25000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。
西线，日军安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。
北线，日军清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。
东北线，日军樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部，约万余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。
战前，日军的调动就引起了国军方面的注意，前线不少将领致电第一战区长官部，称日军可能要进攻中条山，请战区长官部做好备战。
但是这些战报却没有引起第一战区长官部的注意，战区新任司令长官蒋鼎文认为在中条山，中方守军有16个师，约15万人，日军即便是华北地区的主力部队全部调动，也不过三四个师团的兵力，充其量不过五六万人，兵力上国军占据了绝对优势。
且守军方面还是有许多有利条件，中条山是自内战爆发以来的前沿地区，从1938年到现在的三年间，中日在这里互相对峙，日军始终无法突破这一线的防御。
还有就是中条山所处地理位置，进能扰乱敌后，牵制日军兵力，退能凭险据守，配合整个抗日战场。
因此，蒋鼎文并不认为日军有胆量主力进犯中条山。
当接到前线的报告后，第一战区长官部这才着急了，蒋鼎文根据情报，针对日军分兵合击，袭击通信联络及各级指挥部的进攻方式，当即电令各部以交通线为目标，加紧游击袭破，妨害敌之攻击准备及兵力集中。
但上述命令未能得到有效组织施行，致使战斗开始后各部只能仓促应战。
到第二天，因情况剧变，日军接连突破国军多道防线，来势凶猛。
战区长官部再次命令各部采取守势，力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹歼之。
但各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役一开战，国军方面就陷入了各自为战的危险局面。
东线的日军最先取得突破，他们左翼以温县为发，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。
中间以沁、博为发，一股先头千余，循沁济大道西犯；另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。
同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。
守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。
8日午，国军即放弃济、孟两地，向西撤退。
在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击。
第9军部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。
自9日上午激战至10日晨，日军最终突破了第九军的阵地。
这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵原。长官部无奈之下，只能命令第9军主力由官阳南渡，以策应河防。
11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵原以北山地。
12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵原，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。
西线打的同样非常的艰苦，这一线是日军的主攻方向。
驻守西线的守军为孔令恂的第80军第165师和新编第27师，唐淮源的第3军第7师和12师，以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。
7日下午，日军分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。
另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战，其目的在于夺取孔令恂第80军阵地。
激战十个小时后，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。
与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。
9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。
在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近，剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。
第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。
王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。
第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。
激战至5月12日，唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，唐将军保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国。
唐淮源临终前，在笔记本上写下遗书：“余身受国恩，委于三军重任，当今战士伤亡殆尽，环境险恶，总部失去联系。余死后，望余之总司令收拾本军残局，继续掂抗战，余死瞑目矣！”
同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。
13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。
继忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家麒之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗
随着日军不断地突破，中条山这个被称为东方马奇诺的稳固战线瞬间崩溃。
面对日军疯狂的进攻，中国守军处处被动挨打，有利条件荡然无存，甚至没有还手之力。
中条山地势崎岖，是易守难攻之地，但这也造成交通困难，兵力机动和补给运输均感不便，而各部队没有粮食储备，导致将士空腹挨饿打仗，几天就呈现溃散之势。
再加上武器装备也落后，炮兵极度缺乏，日军有75毫米以上口径火炮五百门，而中国守军平均每师仅一门，根本无力封锁山口道路，更别提打破日军封锁。
短短不到半个月的时间，中条山前线的国军全线崩溃，由于事前准备不足，又缺乏统一指挥，国军十几万部队除少数突围外，大部溃散，被俘虏35万人，阵亡将士42万人。