随着中日双方投入的兵力不断地增加，整个塞北战场俨然成为了整个北方的焦点，甚至于牵动着中日高层的心。
要知道，此次大战可以说是进入1939年以来，中日双方投入兵力最多的战役，即便是第一次长沙会战的规模也略有不如。
更何况，这一仗还是中日两军在调整指挥机构后的第一仗，效果如何，双方都在拭目以待。
中国方面为了长期抗战，在南岳军事会议期间，提出了游击战重于正规战，后方重于前方的方针。
因而将部分主力部队开至敌后，开展游击战，恢复和建立敌后政权，以就地的资源、人力进行补给和扩大部队。
同时改善部队装备，扩充空军，整顿大后方与战地的交通，增强指挥机构，取消军团、兵团以及师属旅部的多层指挥。
并将全国分成南、北两战场，南战场由代理桂林行营主任白崇禧将军指挥，北战场由天水行营主任程潜将军指挥，且重新划定了全国的战区。
天水行营主任程潜，下辖第1战区、第二战区、第八战区、第十战区、苏鲁战区、冀察战区。
第一战区司令长官卫立煌，驻洛阳，12个步兵师、1个步兵旅、1个骑兵旅。
第2战区司令长官，阎锡山，驻宜川秋林镇，下辖32个步兵师、14个步兵旅、5个骑兵师、3个骑兵旅；第8战区司令长官朱绍良，驻兰州，6个步兵师、5个步兵旅、4个骑兵师、4个骑兵旅。
第10战区司令长官蒋鼎文，驻西安，9个步兵师、1个步兵旅。
鲁苏战区总司令于学忠，驻沂蒙山区，下辖7个步兵师。
冀察战区总司令鹿钟麟，驻邢台县路罗镇，下辖5个步兵师、1个骑兵师。
桂林行营主任白崇禧，下辖第3战区、第四战区、第九战区、第五战区。
第三战区司令长官顾祝同，下辖驻皖南22个步兵师、2个步兵旅。
第4战区司令长官张发奎，下辖驻韶关18个步兵师、2个步兵旅。
第9战区司令长官薛岳，下辖驻长沙52个步兵师。
第5战区司令长官李/宗仁，驻老河口，下辖28个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
五省战区司令长官马铮，驻地绥东，下辖6个步兵师一个骑兵旅。
以上各战区的保安部队、游击队、特种部队等未计在内！
抗战开始，中国即动员青年入伍，增编新部队，至1939年10月，陆军总人数已达到四百四十六万七千五百四十七人。
与此同时，日本方面鉴于中国战场的局势迅速恶化，于是也对陆俊进行了扩编。
1939年，日军分3期成立了11个步兵师团，14个负责治安任务的独立混成旅团，除第24师团调入关东军进驻于牡丹江以北的林口地区之外，其余的师团、独立混成旅团，全部调至中国关内战场。
日军为了适应将来对苏、对华作战的需要，统一在华的政策和战略指导；统一指挥在华的军队；支持即将成立的汪伪政权。
并于1939年9月23日，大本营下令撤消了山田乙三中将的华中派遣军司令部，成立了在华的陆军最高指挥机关——中国派遣军总司令部，设于南京，任命畑俊六大将为总司令官、原陆军大臣板垣征四郎中将为总参谋长，改变了过去华北方面军、华中派遣军、驻广州的第21军皆由大本营直接指挥的体制。
至1939年底，日本陆军共有41个师团，其中在中国关内战场的为25个步兵师团又20个步兵旅团，总数约80万人。
可以说是为了打赢这场关乎国家命运的战争，中日双方都在咬牙坚持，唯恐落后半步。
在调整了指挥机构之后，双方想验证一下，新的指挥体系能不能更好的指挥前线的部队，因此双方高层都不约而同的将视线盯在塞北。
只是让日军方面没有预料到的是，国军方面刚刚在绥东发起反击之后，随即就又在绥西发起了反击。
隶属于第八战区的4个师的兵力，外加马铮所部的暂编第21师，合计近六万大军在大量的民兵的配合下，对整个河套平原几乎所有的军事重镇同时发起反击。
而驻扎在绥西的日军原本还准备趁此机会将这些可恶的中国军队一网打尽，但很快就意识到事情大条了——没弹药了！