自从广济失陷，田家镇就成了蒋委员长心头的一块病，让他寝食难安。
如果中国军队丢了田家镇，长江就成为日军舰艇的通衢，武汉就成为日军战舰的靶子。
田家镇及其对岸的富池口，由李延年第八军团防守。他手里除了自己的第二军以外，还有战区长官部拨给他指挥的李玉堂第八军和缪澄流第五十七军。
9月15日，日军出动几十架飞机和二十多艘军舰，轮番轰炸田家镇要塞区，日军陆战队在海空军掩护下，在潘家湾、中庙和玻璃庵一带强行登陆。施中诚的第五十七师经过苦战，将日军击退。
同一天，日军一个步兵联队和一个山炮兵联队，凭借强大的火力优势，突破了郑作民第九师在铁石墩的警戒阵地。稻叶师团没有在要塞正面使用步兵主力，只是派出小部队佯攻，主力却迂回到田家镇北面攻打松山。
田家镇北面的松山，北靠黄泥湖，湖中有一条狭长的丘陵，李延年的主力郑作民师在这里驻防。日军要从这里攻占要塞，必须越过湖沼，突破郑作民师第二十五旅在丘陵上的阵地，才能突破松山屏障。
郑作民师的第二十六旅，则部署在丘陵南面的松山。郑作民师的两个旅，在丘陵和松山之间，形成一把铁钳，挟制着通往田家镇的要道。
可想而知，稻叶师团和藤田进第三师团派出的一万多名日军，在这里将有一场恶战。不过，李玉堂军和缪澄流军没能拖住溯江而上的日军，致使要塞正面也受到猛烈的攻击。
李延年的第二军面临着强敌的进攻，光是人数就占了下风。好在军委会在17日决定将田家镇划归江北的第五战区，使李品仙兵团能够比较方便地增援，适时地阻挡了稻叶师团的攻击。
现在，日军的优势全靠陆海空交叉火力的支撑，而守军除了依靠单一的要塞炮火，就只有靠着勇猛精神支撑下的血肉之躯。阵地上整天硝烟弥漫，血肉横飞。战士们与日军白刃搏斗，喊声震天，夹在火炮与炸弹的巨响中，在山谷间轰鸣。
阵地失而复得，得而复失。
死守，死守！
面对武汉方面的严令，李延年和郑作民只能硬着头皮顶上，他们要求下属不能丢失一存土地，除非部队全部牺牲。
日军方面也是接到了死命令，他们要达到一个战略目的，决不会吝惜兵员和弹药。
日军的炮火和炸弹，已将守军的阵地夷平，守军的工事只剩下弹坑和堆垒起来的日军尸体。
在这样的战场上，人们已经没有生的指望，只有杀敌的本能。
弹药用尽了，援兵还没到，就等着日军近前来，用刺刀、石块、徒手或牙齿去拼命。
然而，江南的缪澄流没敢拼命，他们本身战斗力就一般，再加上所部之前的战斗中就伤亡惨重，唯恐死磕的话会让所部的伤亡更加惨重。
而李玉堂所部就更不要说了，他的第八军战斗力很强，战斗意志也非常不错，在整个国军中算得上是一等一的强军。
但是，第八军在九江保卫战中就是主力，连续作战早就被日军削去了战斗力，根本无法和日军有生力量相抗衡。
于是乎，面对日军的疯狂进攻，这两个军节节败退，把大批日军放过来了，形势急剧恶化。
而得到增援的日军，很快就突破了镇北丘陵的右翼，守军第五十三团伤亡殆尽。
原本郑作民还想调预备队反击，但又接到报告：松山西北发现日军。
丘陵是守不住了，郑作民只好把部队撤上松山固守，这是最后一道防线。
田家镇还在血战，稻叶四郎无心为满山遍野的日军尸首而哀伤，他只有一个想法：占领田家镇。
终于，日军的执著总算有了一点结果，江南的日军部队攻占了与田家镇隔江相对的富池口，田家镇成了孤堡一座，日军可以把火力尽情地向这里倾泻。
无奈之下，9月28日晚，李品仙下令放弃田家镇要塞。
第四兵团调整部署，所属各部队分别向蕲春、浠水与巴河各地转移，重新组织防御。
而就在蒋委员长心忧田家镇失陷后的战场形势的时候，北线反击取得决定性胜利的电报发到了军委会。