为了避免台儿庄前线的四五千精锐被全歼，房岛丰太郎旅团长急令所部剩余部队驰援台儿庄，并亲赴前线督线。
经过大半天的血战，最终范口一线的日军冲破张金照所部的阻击，抵达了台儿庄。
日军在援军到达后，大举反攻，又夺取台儿庄东半部，在庄内与池师相持。
但是，此时台儿庄就像是一块吸水海绵一样，不管是一千人还是一万人，到了这里根本显示不出来人多人少。
庄子里的战斗已经进入了极端残酷的状态，庄子的东北方向，宋大为指挥两个营的兵力与日军的一个加强大队忘情地厮杀着，西北角第31师副师长康法如率军向日军发起反攻，与敌肉搏数小时。
尽管第31师阵亡300余，然没能击溃日军，敌仍据东南半部、西北角顽抗。
但日军企图从顿庄闸附近渡河，由西边包抄台儿庄，但被击退。
为了协同前线的部队反击，天亮之后，国军空军也出动了13架轰炸机，轰炸了峄县的日军指挥部，极大地震慑了日军。
鉴于北线的日军已经抵达台儿庄，且由临沂前来增援的敌21旅团也到达台儿庄以东约5－6公里地区，一部投入了战斗。
第5战区为稳定鲁南战局，打退由临沂前来增援的敌人，消灭台儿庄内的敌军，于28日上午十点再次调整了反击战术，决定：加强台儿庄内及附近地区之攻势；增强台儿庄以东、东北地区之兵力；遮断临沂前来增援敌军在兰陵东北方向上之交通。
即命令孙连仲之第2集团军、马铮之暂编12是继续围歼台儿庄及附近之敌，将刚由第1战区调来之李兆锳第139师（属商震之32军）、由砀山调来之周碞75军第6和第13师、炮兵第4团，部署于台儿庄以东约15公里之岔河镇地区。
同时，命令第20军团之关麟征第52军、王仲廉之第85军，由兰陵镇向台儿庄地区迂回，与第2集团军协同，全线反击消灭台儿庄之敌。
由临沂地区调来之57军111师王肇治第333旅，位于苍山县（卞庄）以南之南桥，归汤恩伯指挥。
第110师从台儿庄以西（约20公里）之万年闸渡至运河以北，向敌之右侧（西侧）发动佯攻。该师原河防任务交由第22集团军担任。
曹福林所指挥之第3集团军一部迅速南下，合围枣庄、临城之敌。
随着第五战区长官部战术的调整，大批的有生力量加入了战团。
更为重要的是，曹福林所部向枣庄一线出击，这必将给前线的日军极大地震撼，毕竟第14师团目前的老巢就在枣庄。
一旦枣庄被攻克，那可不仅仅是台儿庄的问题了，而是整个第14师团会不会陷入重围了。
如果土肥原还算有点理智的话，那么就必须考虑后路的问题了。
不然的话，一旦被合围，后果不堪设想啊！
土肥原确实意识到了危险，他是个极为狡猾的人，而且看事情比较全面。
当各地的情报传来的时候，土肥原就知道眼下已经失去了夺取台儿庄的机会了，最好的决定就是立即撤兵，撤到枣庄一线休整一段时间，以图再战。
然而，这么大的事情他根本做不了主，毕竟这可是两个师团协同作战，他自己撤了算怎么回事儿？
所以，他将自己的想法上报到了第二军司令部，请求撤兵！
然而当他的电报发送到济南城的时候却遭到了第二军司令部的驳斥，他本人也被第二军新上任的司令官阁下怒斥。
在这位亲王殿下看来，眼下鲁南前线的战斗虽然不是很顺利，大日本皇军的处境似乎也不是很好，但是帝国的两个甲种师团，又配属了那么多的重武器，这样强大的战力协同作战，先不说能不能击溃当面的中国军队，即便是战事不顺，突围还是没问题的。
而且，眼下正是双方刺刀见红的关键时刻，撤兵是什么鬼？
日军高层还认为，眼下的鲁南战场就是看谁能撑到最后五分钟，只要日军有最后5分钟之坚持，就能取得这一仗的胜利。
而他的这种观点也得到了华北方面军司令官寺内寿一的支持，所以，土肥原撤兵的请求就这样被驳回了。
也正因为日军换了这位骄傲自大，眼高于顶的司令官阁下，最终使得前线的日军错失了第一时间撤兵的机会，将全军陷入了危险之中。