日军在多地挑衅进攻，导致第29路军损失惨重！
尤其是在廊坊战役中，负责驻守廊坊的第38师刘振三的113旅，在面对强大的日本朝鲜驻屯军第20师团的疯狂进攻，113旅在明知道打不过的情况下依旧奋起反击，没有给自己留半分退路，曾连续9尺打退日军的冲锋。
最终迫使日军援兵增援廊坊，而在日军援兵抵达之后，在飞机、战车的支援下大举反扑，113旅伤亡惨重，痛失廊坊要地。
113旅的爱国官兵虽然付出了过多的热血和生命，但其悲壮之举终于撼醒了宋哲元，让他意识到自己可能是错了，日本人根本就没有和谈的诚意，所谓的和谈实际上就是缓兵之计。
所以，身在北平的宋哲元得报后，有些无奈也有些愤怒的对外交特派员叹道：“战争恐怕难免啦！”
事实也确实如宋哲元判断的那样，日军在占领廊仿后，随即向守军大步追击，又乘胜进占北仓、杨村等车站，切断了天津与北平之间的交通。
日军此举，显然是要拿下平津，吃掉29路军，因而不会止于廊坊的收获。
随后，香月清司向第29路军发出最后通牒，限第29路军将北平附近第37师撤至长辛店，并把北平城内的第37师所部全部撒出城外，然后陆续退往保定。
还称，“如果不实行，则认为贵军未具诚意，而不得不采取独自行动以谋应付。”
香月此时是欺负第29路军过了头，仍以为宋哲元一吓唬就会往回缩，因而提出了这个荒唐可笑的要求。
按照他们的要求，这简直是要中国军队拱手让出北平，最看重自己地盘的宋哲元当然不会再吃这一套。
香月左等右等不见中国军队答复，料知讹诈再难奏效，遂不待中方答复，便于7月27日凌晨3时向通县发动总攻。
双方激战至午，守军力战不支，开始突围撤退。
同日晨5时，日军又何团河围攻，并出动飞机18架配合作战，中国守军伤亡逾千人。
南京方面得知华北大规模的战事后，军委会当日电令宋部：“应固守北平、保定，宛平各城为基础，切勿使之疏失，保定防务应有确实部队负责固守。”
宋哲元当日召集军政要员会议，会后通电全国，决心誓死守土。
同时又通令29军各部奋勇抵抗，指示北上的第40军向静海、独流镇集结，策应天津，第26路军进驻长辛店、良乡，以支援北平。
尽管第29路军发表了抗日通电，但是时间上已经晚了，或者是说他们已经失去了战机。
要知道第29路军是久驻平津地区的部队，对这带地区的地形、交通、民情、政务、外交、敌情等，非常熟悉。
且从日军在平津地区的部署态势上，已大致了解其下一步的行动企图，也知道此时的天津城内、大沽地区、通县一带日军兵力很少；在北平外围的敌人，只是一心考虑进攻，而防守上却有不少漏洞。
只要第29路军在事变爆发后下定决心反击的话，以十一万主力对战不到万人的中国驻屯兵，全歼对方的可能性正在8成以上。
一旦歼灭了北平地区的日军，顺势便可将殷汝耕的伪政权灭了，这样一来日军再想里应外合，轻松将部队运动到北平城外就成了奢望，第29路军也有希望守住平津重镇。
但是由于包括宗哲元在内的大批高级军官开始对日军的侵略认识不足，抱有就地解决以保持自己地盘的幻想，再加上南京方面，多年来对军队的跳跃性突变，白白错失了战机。
一方面，蒋身在庐山，却不知南京政府内主战、主和者争吵不休、莫衷一是，国民政府军事机构所采取的军事战略指导是应战“折冲”，这就使增援平津的部队都停留在保定以南的冀中、冀南地区，仿佛在坐待日军选择进攻平津的日期。
明着说有这种原因，未便明说的还有，国民党中央军和地方派之间的隔阂可谓根深蒂固，非嫡系部队生伯被借机消灭，各军互相猜忌，观望不动，丧失了良机。
对于中央军北上，连蒋的嫡系将领都在心里直犯嘀咕：“未知中央此次对日作战，对各个军，是否整个或分割加入战斗序列，抑将乘机分别他调？”
宋自然对此更是心存戒虑，对归他节制的孙连仲、庞炳勋两部，只允许到达保定，再向北就说死也不让进，宋哲元大难临头，仍在惦记着自己在华北的私利。
他这一举动，导致增援部队与29军相距甚远，根本无法呼应和协调作战。
虽说如此，但是有一点是值得肯定的，那就是第29路军守住了最后的底线。
尤其是根据日军于26日进攻廊坊，下午企图强行进入北平城、天津地区的日军主力已向南苑附近移动等情况，第29路军决定立即展开反击，甚至于亲自令驻南苑的部队对到达团河的日军发起突然袭击。
按照第29路军的反击计划，主力于7月28日开始，对平津之敌发动全面进攻。
与此同时，令隐蔽于日军内部的冀东保安队同时反正，并奇袭敌之后方。
8月28日，北平，晴！
此时的北平城内是一片兵荒马乱，城内的日本侨民已经全部撤走了，城内仅有日军3个步兵中队的兵力。
与此同时第29路军的第37师、132师各两个团进驻城内，守城部队的总兵力为七千人左右。
日军在得知宋部誓师抗战，随即决定提前动手，他们绝不允许第29军有喘息的机会。
28日黎明，日军对北平近郊发动总攻，以第20师团为主力，配以重炮40门，向南苑大举进犯！
另以混成第4旅团所部切断了南苑到北平间的公路联系，其独立混成第1、第11旅团，从北平北侧攻击北苑和西苑。
战斗一开始，首先由驻承德的轻轰炸机第9大队和驻天津的重轰炸机第6大队与集成飞行团的重轰炸机约60架，分批编队轮流出动，对29军南苑的第38师、第132师、西苑第37师的阵地，进行了反复轰炸。
守军仓促修筑的工事、掩体很快便被火海烟尘吞没，战斗进行得异常紧张、惨烈。
接着敌第20师团的部队从东南、正南、西南3个方向，由炮兵、坦克部队掩护向南苑接近并展开攻击。
此时，第29路军的部队为4个团，利用南苑营区及附近的村庄、工事进行防御。
战斗开始后，由29军副军长佟将军指挥，抵抗得异常顽强，指挥员都亲临第一线直接掌握情况和指挥战斗，对士兵鼓舞很大，给敌人以很大的杀伤，有些阵地失而复得。
但由于守军是在日军的重兵围攻下仓促应战，准备严重不足，不久便显露出败落迹象。
守城部队很快被日军切成数段，分割包围，加之防御工事简陋，战斗打的非常的艰苦惨烈。
尤其是南苑方面，仅以营防周围障碍物作为掩体，在敌人优势炮人和飞机的狂轰滥炸之下，守军官兵们被炸得血肉横飞，惨不忍睹，情况极其险恶。
在日军的疯狂进攻下，守军的多条防线接连被敌军占领，情况及其的危急。
战至下午，日军以轰炸机群、炮兵、坦克群，对第29军的南苑阵地又发动连续攻击！
恶战至下午三点，日军第20师团攻进了南苑，在迫不得已的情况下，第29路军不得不向北平方向后撤，战局开始恶化。
但就在日军以为可以顺利占领北平的时候，令人瞠目结舌的一幕出现了——日军第11旅团后背遭到攻击，损失惨重。
与此同时，日军驻扎在丰台的指挥部也遭到不明物装的袭击，包括驻屯军司令官香月清司在内的一干高级军官差一点成了中国军队的俘虏。