在中日两军高度关注袭击日军炮兵阵地的神秘部队的同一时间，此时的始作俑者马铮，却带着铁血团剩余的部队，已经撤离了战场，并向赤峰西北的阿鲁科尔沁旗的天山镇狂奔。
之所以不继续在赤峰城附近和日伪军周旋，主要原因是马铮知道此战大势已去，他能做的也就这么多了。
此次作中，日军无论是地面或空中部队都相当重视。
关东军司令部的特务部门对中国军队，尤其是热河一线的部队渗透的很严重，他们知道这次作战与在东北以往各次作战是有区别的。
首先是这次他们将面对的是中国装备较好、素质较高的正规部队，不仅由东北军，还有西北军、晋绥军，甚至于中央军。
其次是由东北后撤的东北军大都集中在长城内外地区，已作了较充分的防御准备，这一点和九一八时候的东北军完全不一样。
最后则是，中国方面在关内的平、津地区及冀东地区均驻有重兵，随时可以支援。
由此甚至于可能引发中日间的全面战争，所以关东军司令部也做了相当的准备。
除了集结了十多万部队参战外，日军方面还了解到国共正在江西进行大规模的内战，所以可以确定国民政府的正规部队不会大量调向华北。
而华北的晋军、西北军、部分东北军也反对国民党军队向华北调动，均希各保地盘以防自己遭到吞并而失去凭依。
热河省主席汤玉麟更是拥兵自重，拒绝其它部队入境，其暗中与日本关东军眉来眼去。以至于让关东军司令部第2课、第4课通过伪军的上层，已在汤玉麟的部队中建立了相当的工作基础。
一旦日军向热河进攻，汤军将有相当数量的部队临阵反戈，归顺日军一齐向热河进攻。
事实证明，日军的这些准备都是行之有效的，在战斗打响之后，汤玉麟部的骑兵第17旅绿杖崔兴五、董福亭旅第五十八团团长邵本良皆被日军收买，相继投敌。
日军在短时间内长驱直入，北线的日伪军先后攻克开鲁、天山、大阪、经棚等地，并合围赤峰城，南线的日军则是快速占领朝阳、凌源、平泉等地，合围承德。
不出预料的话，明天中午赤峰城外的日军将会攻入城区，孙军各部退回赤峰市内，准备与日军决一死战。
而日军兵临赤峰城下，向东门、北门、西门的中国守军进攻，把大炮架在城东门外，向城区轰击。
此战中孙殿英一改之前盗墓贼和赌徒的形象，率部英勇抵抗，甚至于孙殿英亲自登上东门督战，发誓与赤峰共存亡。
县长孙廷弼眼见城区即将毁于炮火之中，出于保护城区居民的安危考虑，派赤峰农会会长宋子安恳求孙殿英撤军，孙殿英洒泪率军向西屯突围，但东北义勇军并未撤出。
最后日军攻入城内，东北义勇军各部与日军展开巷战，经一番苦战，守军弹尽粮绝，相继退出，赤峰沦陷。
汤玉麟听闻赤峰沦陷后惊慌失措，从北平、天津征集大批汽车，并扣留前方军用载重汽车240余辆，装载私产和鸦片等运往天津租界。
随后张作相的第二集团军司令部从承德移驻古北口，汤玉麟还未见日军踪影，便放弃承德逃往丰宁。
3月4日中午，日军川原旅骑兵128人，兵不血刃占领热河省会承德，热河沦陷。
至此，鼓噪一时的热河抗战，12万东北军在数万义勇军的协助下，竟然被日军打的狼狈逃蹿，仅仅12天热河就全部沦陷。
对于马铮而言，热河抗战失败的结局是不会改写的，他的铁血团横竖只有两千多人，在这场参战兵力超过三十万的大战中根本就起不到扭转战局的作用。
如果继续留在赤峰，其结果便是和其它东北抗日义勇军一样，为赤峰城殉葬。
这显然不是马铮愿意看到的，因此他在狠狠收拾了一番前线的日伪军之后就直接撤兵了。
不过马铮并没有撤回东北境内，他们清楚，一旦小鬼子知道偷袭炮兵阵地以及伏击日伪军骑兵部队，甚至于偷袭通辽城的是他的部队之后，必然会有所行动的。
届时不仅仅前线的部队可能集结起来围剿他们，东北境内的日伪军也会在返回凤凰山途中布下天罗地网，静等他们闯进来。
所以马铮不可能在这个时候返回东北的，而是决定将部队撤往赤峰西北的几个旗县。
在赤峰的西北方向一共分布着六个旗县，分别是翁牛特旗、阿鲁科尔沁旗、巴林左旗、巴林右旗、林西县以及克什克腾旗。
这六个旗县除了翁牛特旗以外，其余五个都是以山区为主，尤其是克什克腾和巴林左旗，那更是处于延绵的山峦之中。
更重要的是，日军攻占这里的时候并没有动用多少部队，战后其中一部分部队还直接南下，协同主力部队进攻赤峰城。
而剩余的部队则是刚刚占领本地区，立足未稳，所以铁血团要是到了这里的话，还是大有可为的。
一方面该地区敌军的统治势力薄弱，容易出成绩。
另一方面地形以山区为主，大规模的机械化部队根本进不来，无形中削弱了日军的进攻能力，所以马铮将第二战场放在了这几个旗县。
同马铮预料的一样，就在他们撤往天山镇的同时，日军对赤峰城展开了疯狂的进攻。
孙殿英顾及部队的伤亡，于3月2日下午将城外的部队全部撤入城区，日军兵临赤峰城下，随后城防战打响。
仅仅一天之后，日军攻入赤峰城，双方展开惨烈的巷战。
然而马铮不知道的是，日军在围攻赤峰的时候，却抽调出一支精锐部队，一路向北，直接向着他们追击而来。
与此同时，关东军司令部还命令翁牛特旗的守军立即出动，在铁血团北上的必经之路设伏，拦截他们。
此时的铁血团是后有追兵前有堵截，处境非常的不妙。