中原战场热闹非凡，打得脑浆子都出来了，而此时的凉州，也整军待发。
因为益州传来消息，刘鄢已死，传位于其子刘璋！
在两位结义兄弟刘风和刘杰的建议下，一方面是如今益州动荡，二是诸侯北伐镇北王而无暇顾及这里。
所以现在正是他们出兵拿下益州的最好时机。
在如此巨大的利益面前，最终刘备还是选择了同意南下攻打益州的计划。
刘备留下大将王平以及几个原韩遂部下降将，统领七万大军镇守凉州。
自己带着两位结拜兄弟和投奔而来的牛辅、阎行等将统领二十万大军，南下攻打益州！
一方面：此时正是益州权利交接，局势不稳的阶段，利于刘备介入进去。
第二方面：刘备大量宣扬刘鄢把益州牧的职位私自传给自家儿子，藐视国法，势同谋反！
说破大天去，这益州也是大汉的益州，而不是你刘鄢的王国封地，大汉一州之地，不是你刘鄢可以私相授受的！
刘备就是以此为借口，身为汉室宗亲，替宗室清理门户，镇压叛逆，理所应当。
这一消息传来，天下人再次震惊了！
震惊的是刘备竟然再这个时候出兵益州，同时也震惊于刘备的强大实力。
而益州军民听到这则消息，则是陷入了惊恐之中，刘璋更是大骂刘备假仁假义，乘人之危。
但一些益州官员则是心思各异。
都知道如今大汉天下大乱，兵锋四起，而益州这广袤富饶之地，却落入了刘鄢、刘璋这种不知进取的守城之主手中。
甚至到如今还未完全掌控整个益州。
张鲁占据汉中，刘璋无能为力。
一些地方豪强占据郡县不服从管理，他也无能为力。
周边羌族、氐族、南蛮、百越频频袭扰益州，依旧只能被动防守。
在众人看来，刘璋守成尚且不足，空有一腔仁义。
这样的主公，在太平盛世自然无碍，可如今正值兵慌年代，你没有能力彻底稳固内部，从而从益州打出去，那你就只能等着被别人打进来！
益州，只要内部稳定，是完全有底蕴，有实力能够打出去的。
南平交州，东出荆州、扬州，便可坐拥大汉半壁江山！
既然刘璋没有这个能力，那就让刘备进来，带着他们打出去，建立一番伟业，也是极好的。
于是，在刘备大军刚攻下阴平县时，就有益州使者匆匆赶来。
来人正是张松！
以求和为名，实际上他代表着一部分益州官员向刘备投诚，一并献上了益州城防图。
刘备大喜，口头上承诺张松益州别驾之位。
刘备的进攻很猛烈，提前训练好的五万攻城部队在张松等势力的配合下，阳平关守将李严投降，益州门户大开！
刘璋火速派遣大将张任、冷苞二人率十五万大军前往广汉郡梓潼县阻拦刘备大军。
另外派出大将严颜驻守剑阁关，试图再次遏守刘备大军南下之路。
梓潼县，鏖战三日后，却因冷苞轻敌冒进，出城设伏而被刘风大败，损失八万大军，至此梓潼守军士气大跌，刘备破城，张任带三万残兵狼狈逃回。
益州彻底赤裸裸的落入刘备大军兵锋之下。