“马腾主力亲率三万大军为中军，距离长安城还有半天路程，后军以庞德之弟庞柔为将，领军一万，负责辎重的押运，大约还有一天路程。”
贾诩道：“之前我劝将军固城以待，我方军力充足，士气高昂，城内器械完备，足以守住长安，尽管现在我军新败，士气低落，但城内守军有三万人，足以应对。”
“然后呢？”李傕急切问道。
“樊将军可立刻率五千飞熊军搦战马超，向泾水方向转移，同时李将军可命骑兵抄小路于长平坂长平观埋伏，待马超军到来伺机杀出，可破马超军，随后…”
李傕听后大喜道：“吾得文和，天下皆可去也！”随后立刻命令诸将领命行事。
樊稠领命率五千飞熊军出城向马超迎去，于城外二十里处相遇马超，樊稠手持一杆巨斧搦战马超道：“马超小儿，敢与樊稠一战乎？”
马超冷笑道：“败军之犬有何能力？”
说罢，挺枪来战，樊稠与之交战数回合后，心中了然，自己不是马超对手，七十回合后必然兵败，再加上他得了命令，便卖了个破绽，转身便走，同时高呼道：“马儿厉害，跟我撤！”
马超随即挥枪掩杀，李军再度大败，直奔长安城。
樊稠兵至长安城下，高声大叫，但是他的部队与马超追兵相隔太近，城中守军无法打开城门，樊稠眼看马超兵至，只能惶惶的奔向长安城西边逃去。
马超追兵至长安城下，见城门紧闭，他又没有攻城器械，思忖片刻后挥军向樊稠追去。
就在马超离开不久，长安城门随即打开，几名士兵冲出了城门，这几名士兵衣着残破，没有明显的标志，但看上去似乎是几名逃兵，只见这几名士兵奔出城后，就直奔灞桥而去了…
话分两头，马超一路追击樊稠，樊稠急的慌慌逃命，也顾不上约束部下，手下士兵也慌慌张张，四处奔逃。
马超哈哈大笑道：“这就是李傕的部队？这就是大将樊稠？不过如此尔，将士们，跟我追上他们，我重重有赏！”说罢，一抖马绳，继续西去了。
马超此时已经追击至长平坂附近，长平坂由长平观命名，是一处驿站，在李傕执掌长安后，就逐渐荒弃不用，已经杂草丛生。
但观中占地数亩，两侧也有些许的坡道，可以隐匿伏兵，此时李傕部将李蒙早已领军五千于此地埋伏多时，静候马超的到来。
“将军！樊将军已经抵达长平坂，正在继续前逃。”手下斥候匆匆回报道。
“全军戒备，准备战斗！”李蒙冷冷地道。
李蒙乃李傕手下大将，身材魁梧，武艺高强，算是李傕手下第二梯次的首领。
李蒙是盗马贼出身，本身极善伏击，此地不宜大兵埋伏，他便将五千军队分作五队，举旗为号，只等马超上钩。
“杀！”
马超一马当先的杀进了长平坂，他只微微向长平观看了一眼，便继续直奔樊稠而去，却怎么也没想到这里会有问题
随着马超军不断深入长平坂，已经看到了樊稠的身影。
突然，两侧一阵呐喊，无数的箭矢射向马超军，同时樊稠领着一千飞熊军重新杀出，直袭马超军，还有无数的士兵从长平观内杀出。
马超大惊，他已知中计，连声怒喝道：“不要惊慌，从来路撤退，杀出去！”
就在这时，来路上也不知不觉的聚集了数千士兵，正是之前樊稠走散的飞熊军。
飞熊军军纪严整，是董卓花费心思打造的一支劲旅，又岂会因为兵败而走散？
他们并不是走散，而是假装逃命，在马超离开后重新聚集，追击马超而去，领军的正是李傕侄子李利！
一时间，马超被近一万人马团团围住，由于骑兵速度已失，一时左突右冲，却被飞熊军死死挡住。
西凉铁骑奋勇求生，与飞熊军和李蒙的伏兵展开了一场激战，箭雨横飞，血流成河…
此战，马超一万军队几乎全军覆没。
只有马超亲军一千余人随马超杀出重围，其余部将全部被围，多数西凉军无奈之下只得投降李蒙。
此役，李傕军大胜，士气鼎盛，重回顶峰。