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太平军猛攻上海，上海城内人人自危，许多百姓以及有钱人，开始收拾家当，伺机逃出城避难。
此时太平军围攻上海三面，上海只有黄浦江那一面暂时还可以出城。
（李秀成没有水师，应该说是没有强大的碎石，再加上黄浦江有英法军的铁甲战船，所以李秀成包围不了靠近黄浦江那一面的上海。）
上海许多百姓拖家带口的，带着大包小包，拥挤在靠近黄浦江那里面的城门，城门处拥挤了三五千人
可守城门的清军已经接到了指令，不准开城门放百姓出城。
许多百姓对着城门上的守城兵哀求道：
“”官爷，放我们出去吧“”
“”求您了，我们也只是想寻一条活路“”
“”我们只是平头百姓，又不会打仗，你们把我们困在城内，我们又帮不了忙，无非是帮忙消耗你们的粮食而已“”
还不如放我们出去，让我们自生自灭“”
守城门的清军将领，也想放这些无辜的百姓出城逃难，可上海第一把手苏松太兵备道吴煦已下过严令：
“”大战在即，保卫上海，人人有责“”
“”上海城内所有人员没有官方调令，不得随意出城“”。
“”否则立斩无赦“”
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吴煦的意思很简单，那就是把百姓留在城内，让百姓帮忙守上海。
……
见这么多人哀求自己， 守城门的将领只得站在城头，对着下面的人大声喊：
“”各位请回吧！别挤在这儿了，朝廷已经下过严令，所有人不得出城“”
“”现在外面到处都是太平长毛，你们聚集在这儿，十分危险“”
“”这么多人围在一起，一旦太平长毛的炮弹打过来，真的会死人的“”
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清军守城将领苦口婆心的喊话，可依旧起不了效果。
百姓们依旧聚集在城门口。
，而且聚集的人越来越多，将城门给彻彻底底堵得严严实实的。
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此时
上海城的苏松太兵备道吴煦府邸内聚集不少人。
上海几乎所有的高官，包括英法领事都聚集在吴煦的府邸。
他们都聚在一块，研究着当前的战况。
外面此起彼伏的炮声，打的在场的每个人心惊肉跳。
还有人小声议论：
“”吴大人，也不知道是怎么搞的，上海都守不住了，他还下令封锁城门，不准大家逃命，这不是让大家与上海一起陪葬吗？“”
也有人小声附和道：
“”是呀，正所谓留得青山在，不怕没柴烧“”