汉宫秋月，吕后用事。
汉孝惠帝四年，匈奴阏氏病逝。冒顿单于将欲入侵汉朝，遣使前往长安，寄送国书给吕后，以不敬言语进行调戏，探其态度。吕太后得书，展而观之，见其略曰：
孤偾之君，生于沮泽之中，长于平野牛马之域，数至边境，愿游中国。陛下独立，孤偾独居。两主不乐，无以自虞；愿以所有，易其所无。
吕后观此戏辱之语，不由大怒，当即便欲发兵，出击匈奴。因将其书传示朝臣，询问对策行止。众臣见此，怒火万丈，几乎众口一辞，皆愿出战，以洗此辱。
正当群议汹汹，中郎将季布出班谏止：若依臣浅见，此时绝不可与匈奴开战！
吕后：却是为何？
季布：先帝白登山一战，终未占得便宜，不得已采纳刘敬和亲建议，以求休养生息；今歌唫之声未绝，伤痍者甫起，岂可因此小愤，轻举大兵？今我中原迭经战乱，四境破败，尤其军事凋敝，依然不及匈奴。愿太后暂息盛怒，继续和亲为上。
吕后沉吟良久：季布建议，甚为有理。不忍小辱，必遗大耻。
乃命奉旨官拟稿，又亲加删改，以卑辞回书冒顿：单于不忘弊邑，赐之以书，弊邑恐惧。退而自图，年老气衰，发齿堕落，行步失度，单于过听，不足以自污。弊邑无罪，宜在见赦。窃有御车二乘，马二驷，更选宗室公主，以奉常驾。
遂赠单于车马为礼，继续以宗室女为公主，出嫁匈奴单于。
冒顿单于览罢吕太后之书，志得意满，笑纳车马，复回书汉朝，向吕后致歉道：本王偏处塞外，本性粗疏，未尝得闻中国礼义，有失礼之处，陛下幸而赦之。
并献良马，遂许和亲。吕太后暂忍一时之辱，使汉匈之间避免一场兵燹之灾，亦可谓大智大勇，为须眉男儿所不及者。
吕后既与匈奴和亲，消除外患，便即转向内忧，欲对长沙王下手，发兵攻伐荆南。
未料长沙王吴回倒也乖巧，未待吕后动手，便主动上书朝廷，交出南越管辖之权。
吕后由此不便对长沙用兵，即诏命削除南越王赵佗爵位，遣军讨伐。汉军大举南征，却因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一战而溃，失败而归。吕雉不甘，复用驱虎吞狼之计，诏命长沙国派兵前往。抚平南越。
长沙王吴回奉旨，采取先礼后兵之策，乃派姑母辛追，带同辩士陆贾，前去劝降。
辛追乃是长沙王吴芮幼女，丞相轪侯利苍之妻。因与赵佗有旧，奉使前往南越，因而受到盛大欢迎。南越王赵佗同意归降，进献白壁、翠鸟、犀角、紫贝、生翠、孔雀等物，并向吕后上表，称愿长作汉朝之藩臣。
吕后挣得面子，由此作罢。赵佗仍称南越王，复霸百越之地如故。吕后又封故义陵侯吴郢之子吴重，嗣袭父爵，以牵制长沙王。吴重嗣在位十年，于高后七年去世。
汉惠帝五年，相国曹参病卒，王陵继为国相。皇后张氏不得临幸，一直未有身孕，吕后便自作主张，夺占宫中美人所生皇子，立为太子，并杀其生母。
辟阳侯审食其与吕后私通，并且依靠太后势力，为非作歹。汉惠帝深恨，必欲杀之。
镜头闪回，叙述审食其来历。
审食其，沛郡丰邑人，高祖刘邦同乡。高祖斩蛇起义，自立沛公之后，因忙于征战，便将父亲刘太公及妻吕雉、长子刘肥，托付给兄长刘喜，以及审食其二人照顾。
楚汉相争之初，刘邦败于项羽，丢弃妻子逃走。吕雉及太公被项羽俘虏，审食其自始至终跟随，在囚禁中相伴二年。天长日久，便与吕雉二人成就奸情。
刘邦称帝之后，念及审食其陪伴父妻之功，封为辟阳侯。
赵王张敖暗杀高祖未遂，终被灭族。赵姬虽受汉帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。
高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。
郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。
审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。
闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。
审食其收受百官之贿，被人密折上奏，报与天子。孝惠帝终不可忍，乃命擒之下狱，诏令有司刑审，必得其供，杀之泄愤。
吕太后虽知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自着急。
审食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因与平原君朱建有旧，乃托家人前往平原君府求告，使其营救自己脱罪。
镜头闪回，叙述朱建其人。
朱建乃是楚国人，曾任淮南王黥布国相。黥布欲图造反，朱建极力反对。黥布不听其劝，而是听从梁父侯挑唆，于是起兵造反，终于兵败身死。
汉高祖平定黥布叛乱之后，听说平原君朱建曾经劝止黥布，而且并未参与造反活动，于是赦免其罪，并在长安赐以家宅，令其与家人在京师居住。
朱建能言善辩，同时刚正不阿，廉洁无私。又坚持道义，不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食靠阿谀奉承深得吕太后宠爱，欲同平原君交好，但朱建不肯。
平原君家贫，母亲去世，无力出殡送葬。陆贾和平原君一直要好，前去吊唁，见平原君正要借钱置办殡丧用品，劝其只管发丧，不必担心钱财费用，全由自己一力承担。
离开平原君府，陆贾便到辟阳侯家中：祝贺明公，平原君母亲去世矣。
辟阳侯：平原君母亲死则死矣，先生贺我何为？
陆贾：公非欲与平原君订交乎？其人讲究道义，不与明公往来，因其母坚持之故也。今其母死，无钱殡葬。公若肯赠钱为其母治丧，则其必愿为公拼死效劳矣。
辟阳侯闻言大喜，当即委托陆贾，给平原君送去一百金。当时朝中不少列侯贵人，因闻辟阳侯送以重礼，为表附和讨好，也都纷纷上门吊唁，平原君又得五百金钱物。
闪回结束。辟阳侯恐怕被杀，遂派家人给平原君传话，说要请见一面。
平原君推辞道：辟阳侯案子正紧，我不敢与其相见，尊介请回。
家人以此回报，审食其惊怒交迸，大骂平原君反目无情，忘恩负义。
平原君将审食其家人遣回，乃趁夜拜访惠帝宠臣闳籍孺，欲下说辞。
闳籍孺：平原君何来？
平原君：前来搭救明公性命。
闳籍孺：此事可笑。我有何危，要先生搭救？
平原君：皇帝陛下宠爱明公，其中原因，天下谁人不知？辟阳侯受宠于太后，也是无人不晓。明公以为在下此言，非是耸人听闻乎？
闳籍孺：即便先生所言是实，却又如何？
平原君：今辟阳侯被皇帝陛下逮捕入狱，则是何人为之？
闳籍孺：是陛下恶其秽乱宫庭，乾纲独断，亲自欲杀之也。与我何干？
平原君：明公此言，是自欺欺人耳。今满朝公卿，全城士民，其谁不谓乃是明公背后进言，欲置辟阳侯于死地？辟阳侯果死，明公则百口莫辩矣。
闳籍孺：即便如此，又有何危？
平原君：当今虽是陛下在位，但掌政者乃是太后，公不知耶！今满朝文武无不趋附太后，于是便是借辟阳侯之事，皆委过明公，将欲杀公而后快。若辟阳侯今日果被皇上诛杀，则太后暴怒，来日必杀明公。明公自谓，皇帝陛下能为明公之故，与太后反目为仇乎？
闳籍孺：既是如此，我奈其何？先生救我！