海湾内的大火烧了两天才渐渐熄灭，但宋军却在进攻海湾的次日晚上，在距离末罗瑜城约三十里的另一处小海湾秘密登陆了。
两万军队在夜幕的掩护下，迅速向东行军，一举将守卫在海港的五千士兵击溃。
五千三佛齐士兵做梦也想不到宋军会从西面杀来，一触即溃，丢下两千多具尸体后，便仓惶向数里外的都城逃去。
宋军也不愿意在热带地区作战，意味着他们必须立刻处理尸体，防止疫病流行。
他们立刻将尸体焚烧后深埋。
末罗瑜城距离海港约七八里，海港和都城之间是农田，主要种植水稻，三佛齐国人口有数百万，光靠采摘可养不活这么多人，从北方传来的水稻已经在这里有千年种植历史。
水稻刚刚收割，还没有放水种植第二季，地面比较干，勉强可以进行大规模的地面战，宋军在天快亮时便排下阵型，耐心等待三佛齐国的军队来挑战。
三佛齐国不是号称二十万大军吗？宋军只有两万人，十个战一个，他们可有这个勇气？
三佛齐国当然没有二十万大军，但他们有八万大军，其中水军两万人，另外一万人驻扎在爪哇岛，水军已溺死近半，都城内只剩下六万大军。
但就算六万大军，也远远大于宋军的两万人。
城头上，国王占卑眺望着七里外的宋军，他发现宋军人数没有他想象的那么多，心中稍稍松了口气。
但又一想到范宁提出的苛刻要求，他心中又愤恨不已，赔偿黄金一百万两，交出所有海盗，割让半岛，放弃水军，质子东京，他那一条都办不到。
或许讨价还价，第一条他可以赔五十万两黄金，但一百万两黄金肯定不行。
放一个儿子去京城，或许也可以，就当去宋朝读书。
至于其他三条，他都办不到。
“将军，我们要出击吗？”他召来主将淡伽罗问道。
淡伽罗躬身行一礼，“王上，出战是必须的，否则宋军就算封锁我们海港，我们也承受不住，必须趁他们在陆地，一战击溃他们，不过需要等候时机。”
“将军认为什么时机最合适？”
淡伽罗看了看天色笑道：“很快太阳出来，就会热起来了，他们不会适应这里的炎热，等过了中午，他们热得没有力气时，我们再出击，一定会击败他们。”
占卑点点头，还是老将厉害，懂得充分利用气候的特点，来煎熬这些从寒冷地方来的士兵。
他立刻答应道：“由将军全权指挥并决定！”
热带地区的白天确实比较煎熬，尤其在太阳下，很快，宋军士兵便热得难以忍受了，汗流如水，开始士兵中暑晕倒，出现脱水现象，尽管有士兵大量运送淡盐水和椰子，但依旧无济于事，大将钟慧只得下令士兵暂时脱去盔甲。
这时，范宁命人送来了大量芭蕉叶，用芭蕉叶当伞遮挡炽热的阳光，终于勉强能坚持下去。
到了中午时分，两万宋军士兵都热得奄奄一息，倍受煎熬，没有力气了。
城头上的淡伽罗见时机已经成熟，立刻下令开城，他率领五万士兵杀了出来，
‘呜——’宋军的号角声骤然吹响，躺在地上的宋军纷纷强打精神，起身披挂盔甲，准备迎战。
和吕宋军队相比，三佛齐的军队确实要强悍了不少，至少装备好得多，他们的兵甲大多是从波斯和大食进口，以皮甲为主，武器是长矛和弯刀，不过受人种限制，三佛齐的军队还是和吕宋国军队一样，普遍矮小。
他们大多没有穿鞋，呐喊着向两万宋军疯狂冲来。
指挥宋军的是左骁卫将军、水军厢都指挥使钟慧，他是狄青提拔起来的副将，曾和西夏军作战，又转战水军，无论水陆作战都很在行。
钟慧并不慌张，他厉声喝道：“盾矛军结阵，弩军准备射击！”
五千盾矛军立刻组成一道长长的人墙，随即六千弩军站在盾矛军身后，准备斜角发射弩箭。
但早在天不亮时，宋军就布下了机关，这时，钟慧见三佛齐大军已冲到两百步外，他立刻令道：“点火！”
立刻有士兵点燃了预先埋下的火油，四条火线迅速向敌军燃去，片刻便冲进了敌群之中，三佛齐士兵吓得纷纷散开。
与此同时，三佛齐大军也已冲进了宋军弩箭射程，一阵梆子声骤然响起，六千弩军同时发射，密集的箭雨冲天而起，如疾风骤雨一般向三佛齐士兵射去。
奔在最前面的数千士兵躲闪不及，纷纷中箭倒地，惨叫声一片，这一轮箭雨便伤亡上千人，但这点损失对于五万大军而言还是不值一提，三佛齐士兵前仆后继，继续冲向宋军。
奔在最前面的三佛齐士兵距离宋军只有百步了。
就在这时，人群中忽然火光一片，距离宋军三百步外的火油田终于被点燃了，出现一道一丈宽，七尺高的火墙，但火墙并没有影响到三佛齐士兵，只要奔跑速度快，基本上烧伤不了士兵。
但宋军士兵都纷纷蹲下，捂住了耳朵，猛然间，埋藏在浅土下面的五十只铁火雷被接二连三引爆了，惊天动地的爆炸声此起彼伏，烈焰腾空，沙土
飞扬，无数士兵被炸得飞上了天，浓厚的黑烟笼罩着战场，
宋军士兵都有过训练，纷纷捂住耳朵，趴在地上，但三百步外飞来的沙土和碎肉还是扑簌簌落下。
数万三佛齐士兵跪在地上惨叫嘶喊，吓得魂不附体，片刻，爆炸声终于停止，战场上简直变成人间地狱，到处是残肢断臂和炸飞的头颅，鲜血流成小河，上万人被炸死或者被冲击波震死，数万人更是双耳失聪，侥幸幸存下来的士兵都几乎吓疯了，调头疯狂向都城方向逃窜，互相践踏，兵败如山倒。
这是宋军火器第一次用在南洋作战，两天前炸毁了一艘主船，而今天，五十枚铁火雷同时爆炸，巨大的杀伤力还是其次，它给三佛齐国上下带来了可怕的心理冲击，城头上包括国王、大臣、商人、僧侣在内所有人都跪下了，他们认为这是宋军动用了神器，只有天界才有的法宝。
宋军并没有追击，他们士气大振，一洗烈日带来的各种不适应，半个时辰后，两万大军兵临城下，范宁也亲自到了。
一封信射上城头，范宁责令他们立刻投降，无条件接受宋军开出的五个要求，同时将黄金数量提高到两百万两，否则宋军杀入城内，鸡犬不留。
整个三佛齐国都已胆寒，城门开启，一队官员和商人出城，这是三佛齐国的国王出城投降了。
他们无法抵挡宋军可怕的火器，更无法承受灭国的后果，只有投降，无条件接受宋军提出五个要求。
宋军清缴了三佛齐国军队的兵器，解散了军队，抄没了国库和商人首富蒲开支的库房，获得大量黄金珍宝。
两天后，三佛齐国和宋军签署土地转让协议，将海峡对岸的半岛割让给宋朝，并承诺放弃水军，废除一切歧视宋商的规定。
国王占卑同意将幼子送去东京读书。
至于战争赔偿，宋军从国库和大商人蒲开支的库房抄没黄金达二百四十万两，珍珠、宝石、珊瑚等珍宝不计其数，宋军便不再提出赔偿要求，大军登船转向北方半岛，离开了三佛齐国。
国王占卑送走了宋军，为了弥补国库损失，他下令抄没了水军主将蒲文达的府宅，并抄没十三家大商人的府邸，获得近百万两黄金，勉强维持了王国的根基。
但这次战争却极大的削弱了三佛齐国的元气，掐断了三佛齐商人获得暴利的机会，致使其国力一蹶不振，七十年后，三佛齐王国爆发内战，分裂成数国，但最终被大宋南洋都统领范文茂逐一消灭，建立南平府，此时的南洋诸府宋人已达三百万之众。
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